社会福祉法人運営｜古田行政書士事務所

Ⅰ．理事会の招集について【法第４５条の１４】
１ 理事会は、各理事（理事会を招集する理事を定款又は理事会で定めたときはその理事）が招集します。
なお、理事会を招集する理事を定款又は理事会で定めたときは、その他の理事は招集権者で ある理事に対して、理事会の目的である事項を示して、理事会の招集を請求することができま す。この請求があった場合には、請求日から５日以内に、理事会の招集通知（請求日から２週 間以内の日に理事会を開催するものである必要がある）が発せられない場合には、その請求を した理事が理事会を招集することができます。
２ 理事会を招集する者は、理事会の日の１週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっ てはその期間）前までに、各理事及び各監事に対してその通知を発出する必要があります。 ただし、理事及び監事の全員の同意があるときは、招集通知を発出せずに理事会を開催する ことができます。（招集通知の省略） なお、理事会の招集通知は、各監事（監事の全員）に対しても発出しなければならないことに留意してください。

Ⅱ．理事会の決議に関する注意点【法第４５条の１４】
１ 平成２８年改正法施行前は、定款に定めることにより、欠席した理事の書面による議決権の 行使（書面議決）が認められていたところですが平成２８年改正法による改正後においては、 理事会における議決は対面（テレビ会議等を含む。）により行うこととされており、改正前の 書面議決の取扱いを行うことはできません。➡「えっ、そうなの？」とおっしゃる方がたまにいらっしゃいますが、書面決議はもうありません。
２ 理事が理事会の決議の目的である事項について提案をした場合において、理事の全員が書面 又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは（監事が当該提案について異議を述べたと きを除く。）、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなされます。（決議の省略） また、理事、監事又は会計監査人が理事及び監事の全員に対して理事会に報告すべき事項を 通知したときは、当該事項の理事会への報告を要しないものとします。（理事会への報告省略）ただし、理事長等が、 自己の職務の執行状況について理事会に報告するときは、実際に開催された理事会において行う必要があります。

Ⅲ．理事会議事録について【法第４５条の１４、１５】
１ 理事会議事録には、次に掲げる内容を記載する必要があります。➡理事会議事録の必要記載事項
①開催日時
②開催場所
③出席者氏名
④議長の氏名
⑤議案
⑥議案に対する発言内容
⑦議案に対する評決結果
⑧特別の利害を有する理事の氏名
⑨議事録署名人
⑩議事録署名年月日
⑪理事会が次に掲げるいずれかのものに該当するときは、その旨
ア 招集権者以外の理事が、理事会の招集を請求し、招集されたもの
イ アによる請求があった日から５日以内に、その請求があった日から２週間以内の日を 理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合に、その請求をした理事が招 集したもの
ウ 理事が不正の行為をし、若しくは当該行為をするおそれがあると認めるとき、又法令 若しくは定款に違反する事実若しくは著しく不当な事実があると認めるときに、監事が 招集を請求したもの
エ ウによる請求があった日から５日以内に、その請求があった日から２週間以内の日を 理事会の日とする理事会の招集の通知が発せられない場合に、その請求をした監事が招 集したもの
*議事録作成者の氏名記載は法的には必要ありませんが、評議員会議事録と統一して、記載するようにしておいた方がよい（うっかりミスを防げる）と思います。
２  理事の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をし（監事が当該提案について異議 を述べたときを除く。）、当該提案を可決する旨の理事会の決議があったものとみなされた場合の議事録には、次に掲げる内容を記載する必要があります。➡上記決議の省略手続です。
（１）理事会の決議があったものとみなされた事項の内容
（２）（１）の事項の提案をした理事の氏名
（３）理事会の決議があったものとみなされた日
（４）議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名
３ 理事、監事又は会計監査人が理事及び監事の全員に対して理事会に報告すべき事項を通知し、当該事項の理事会への報告を要しないものとされた場合の議事録には、次に掲げる内容を 記載する必要があります。➡上記理事会への報告省略です。
（１）理事会への報告を要しないものとされた事項の内容
（２）理事会への報告を要しないものとされた日
（３）議事録の作成に係る職務を行った理事の氏名
４ 議事録署名人
議事録署名人については、定款で定められた署名人が署名又は記名押印（これも定款で定められています）を行うことになります。
「出席した理事及び監事は、議事録に署名し又は記名押印する」（法第４５条１４の６）が原則ですが、
「出席した理事長及び監事は、議事録に署名し、又は記名押印する」（同上（　）書にて定款で緩和することが認められています）とする場合が多いです。➡条件緩和が認められているものは、できるだけ利用して管理を楽にするべきです。

評議員会についての注意事項を整理していきます。

Ⅰ．評議員会の招集について【法第４５条の９】
１ 評議員会の招集は、下記を除き理事会が招集します。
（１）評議員が、理事に対し、評議員会の目的である事項及び招集の理由を示して、評議員会の 招集を請求した場合、その請求後遅滞なく招集の手続きが行われないときに、請求をした評議員が招集するとき。
（２）評議員が、理事に対し、評議員会の目的である事項及び招集の理由を示して、評議員会の 招集を請求した場合、その請求のあった日から６週間（これを下回る期間を定款で定めた場 合にあっては、その期間）以内の日を評議員会の日とする評議員会の招集の通知が発せられないときに、請求をした評議員が招集するとき。
２ 評議員会を招集するには下記の事項を理事会の決議により定め、理事は評議員会の１週間（ 又は定款に定めた期間の）前までに評議員に書面又は電磁的方法（電子メール等）により通知 する必要があります。 なお、電磁的方法で通知する場合には評議員の承諾を得る必要があります。 また、評議員の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ることなく、開催することがで きます。➡招集通知省略の手続です。
（１）評議員会の日時及び場所
（２）評議員会の目的である事項がある場合は当該事項（議題）
（３）評議員会の目的である事項（議題）に係る議案（議題＝議案となる場合は不要。）の概要 （議案が確定していない場合はその旨）

Ⅱ．評議員会の決議に関する注意点【法第４５条の９】
１ 評議員会は、あらかじめ招集通知で定められた議題以外の事項を決議することはできませ ん。➡つまり、理事会で議決されたことしか議決できません。理事会で決議されていない事項を評議員会で議決してしまっていることが、たまにあります。要注意です。
２ 理事が評議員会の目的である事項について提案した場合において、評議員の全員が書面又は 電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の評議員会の決議があ ったものとみなされます。➡決議省略の手続です。
また、理事が評議員の全員に対して評議員会に報告すべき事項を通知した場合において当該 事項を評議員会に報告することを要しないことにつき評議員の全員が書面又は電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該事項の評議員会への報告があったものとみなされま す。
３ 以下の事項については特別決議(議決に加わることができる評議員の３分の２以上の賛成）が必要です。【法第４５条の９第７項】
（１）監事の解任
（２）役員等の損害賠償責任の一部免除
（３）定款変更
（４）法人の解散
（５）法人の合併契約の承認

Ⅲ．評議員会議事録について【法第４５条の１１】
議事録に記載しなくてはならない事項や、決議しなければならない事項、招集、運営のルールが細かく定められています。
また、その場では話し合ったが議事録には記載しなかった事項が後々問題視されることのないよう注意が必要です。
１ 評議員会議事録には、次に掲げる内容を記載する必要があります。～議事録の必要記載事項
（１）開催日時
（２）開催場所
（３）出席者氏名
（４）議長の氏名
（５）議案
（６）議案に対する発言内容
（７）議案に対する評決結果
（８）特別の利害を有する評議員の氏名
（９）議事録を作成した者の氏名➡これが、よくもれます。
（１０）議事録署名人
（１１）議事録署名年月日
２ 議事録署名人
議事録署名人については、定款で定められた署名人が署名又は記名押印（これも定款で定められています）を行うことになります。
「出席した評議員及び理事は、議事録に記名押印する」（定款例第１４条２）あるいは、
「議長及び会議に出席した評議員のうちから選出された議事録署名人２名がこれに署名し、又は記名押印する」（同上但し書）とすることが多いですが、但し書の方をお勧めします。➡条件緩和が認められているものは、できるだけ利用して管理を楽にするべきです。